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本半年度陈说摘要来自半年度陈说全文,为全面了解本公司的运营效果、财政状况及未来发展规划,出资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度陈说全文。
为了提高公司硅棒/硅片产能规划,下降本钱,完善公司笔直一体化产业链,增强公司盈余才能和职业竞争力;实现在新一代高效太阳能电池范畴的战略布局;满意公司现有产能及未来新建产能的资金需求,下降财政本钱,2021年8月23日,经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议经过,赞同公司向不超越35名特定出资者非公开发行股票征集资金50亿元,用于出资年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目、高效太阳能电池研制中试项目及弥补流动资金。
本公司及董事会全体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
晶澳太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十六次会议于2021年8月23日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方法举行。
举行本次会议的告诉已于2021年8月13日以电子邮件方法告诉了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生掌管,会议应参与的董事9名,实到董事9名,契合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的规矩。经与会董事仔细审议,会议以记名投票表决方法经过如下方案:
一、审议经过《关于〈2021年半年度陈说〉及〈2021年半年度陈说摘要〉的方案》
详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《2021年半年度陈说》及《2021年半年度陈说摘要》。
二、审议经过《关于〈2021年半年度征集资金寄存与运用状况的专项陈说〉的方案》
详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《2021年半年度征集资金寄存与运用状况的专项陈说》。
公司独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立定见》。
依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行处理方法》(以下简称“《发行处理方法》”)、《上市公司非公开发行股票施行细则》(以下简称“《施行细则》”)等现行法令、法规及标准性文件的规矩,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资历和条件,对公司的实践运营状况及相关事项进行了自查,以为公司契合非公开发行股票的有关规矩。
公司独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立定见》。
与会董事逐项审议并赞同公司向特定目标非公开发行股票(下称“本次发行”)方案,详细如下:
本次非公开发行的股票品种为境内上市人民币一般股(A股),每股面值为人民币1.00元。
本次发行采纳非公开发行的方法,在中国证监会核准的有用期内择机向特定目标发行。
本次非公开发行股票的目标为不超越35名特定出资者,包含契合中国证监会规矩条件的证券出资基金处理公司、证券公司、信托出资公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者以及其他契合法令法规规矩的法人、自然人或其他组织出资者。证券出资基金处理公司、证券公司、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者以其处理的2只以上产品认购的,视为一个发行目标;信托出资公司作为发行目标的,只能以自有资金认购。
终究发行目标将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,依照中国证监会相关规矩及《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》所规矩的条件,依据询价成果与本次发行的主承销商洽谈确认。若国家法令、法规对非公开发行股票的发行目标有新的规矩,公司将按新的规矩进行调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
在定价基准日至发行日期间,上市公司若产生派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将相应调整。终究发行价格由公司董事会依据股东大会授权在本次非公开发行股票请求获得中国证监会的核准后,依照中国证监会相关规矩,与主承销商洽谈确认。
本次非公开发行的股票数量不超越本次发行前上市公司总股本的30%。到本次会议举行之日,上市公司总股本为1,598,377,390股,扣除公司拟回购刊出没有免除限售的限制性股票20,300股,按此核算,本次非公开发行股票数量不超越479,507,127股(含本数)。在董事会对本次非公开发行股票作出抉择之日至发行日期间,上市公司若产生送红股、本钱公积金转增股本、回购、股权鼓励方案等事项导致公司总股本产生改变,本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内,终究发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会依据本次发行时的实践状况与主承销商洽谈确认。
本次非公开发行股票完成后,发行目标所认购的股份自发行完毕之日起6个月内不得转让。法令、法规对限售期还有规矩的,依其规矩。限售期完毕后按中国证监会及深交一切关规矩实行。发行目标所获得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、本钱公积金转增等方法所衍生获得的股份亦应恪守上述股份确认组织。
本次非公开发行股票征集资金总额不超越500,000.00万元,扣除发行费用后将悉数用于以下项目:
在本次非公开发行股票征集资金到位之前,公司将依据项目进展的实践需要以自筹资金先行投入,并在征集资金到位之后予以置换。
若本次非公开发行实践征集资金净额少于上述项目拟投入征集资金金额,公司将依据实践征集资金净额,依照项意图轻重缓急等状况,调整并终究抉择征集资金的详细出资项目、优先次序及各项意图详细出资额,征集资金不足部分由公司以自有资金或经过其他融资方法处理。
本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东同享本次发行前结存的未分配利润。
公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议经往后将依照有关程序向中国证监会申报,并终究以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立定见》。
依据《公司法》、《证券法》、《发行处理方法》、《施行细则》等现行法令、法规及标准性文件的规矩,公司拟定了《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立定见》。
六、审议经过《关于本次非公开发行A股股票征集资金运用可行性剖析陈说的方案》
依据《公司法》、《证券法》、《发行处理方法》、《施行细则》等现行法令、法规及标准性文件的规矩,公司拟定了《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票征集资金运用的可行性剖析陈说》。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票征集资金运用的可行性剖析陈说》。
公司独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立定见》。
依据《公司法》、《证券法》、《发行处理方法》、《施行细则》等现行法令、法规及标准性文件的规矩,公司拟定了《晶澳太阳能科技股份有限公司到2021年06月30日止前次征集资金运用状况陈说》。一起,立信会计师事务所(特别一般合伙)出具了《关于晶澳太阳能科技股份有限公司到2021年06月30日止的前次征集资金运用状况的鉴证陈说》(信会师报字[2021]第ZB11367号)。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《晶澳太阳能科技股份有限公司到2021年06月30日止前次征集资金运用状况陈说》和《关于晶澳太阳能科技股份有限公司到2021年06月30日止的前次征集资金运用状况的鉴证陈说》(信会师报字[2021]第ZB11367号)。
公司独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立定见》。
八、审议经过《关于公司本次非公开发行摊薄即期报答、添补方法及相关许诺的方案》
依据《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进本钱商场健康发展的若干定见》([2014]17号)以及证监会《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规矩,公司就本次非公开发行股票事宜对即期报答摊薄的影响进行了剖析并提出了详细的添补报答方法,公司控股股东、实践操控人及其共同行动听、董事、高档处理人员对公司添补报答方法可以得到实在实行作出了相应许诺。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期报答、采纳添补方法及相关主体许诺的公告》。
公司独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立定见》。
九、审议经过《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东分红报答规划的方案》
依据中国证监会《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规矩,公司拟定了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红报答规划》。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红报答规划》。
公司独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立定见》。
十、审议经过《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关事宜的方案》
公司董事会赞同提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股票的有关事宜,包含但不限于:
1. 抉择并延聘保荐组织(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等中介组织,依据国家法令、行政法规、部分规章及标准性文件的有关规矩和股东大会抉择,制造、修正、弥补、签署、递送、呈报、实行与本次非公开发行相关的一切协议和文件,包含但不限于保荐协议、承销协议、其他中介组织聘任协议、与认购目标签定股份认购协议、与本次征集资金出资项目相关的出资协议、核准或存案文件等;
2. 赞同、签署本次非公开发行股票征集资金出资项目施行过程中的严重合同,赞同、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约;
3. 依据中国证监会的要求制造、申报本次非公开发行的请求文件,并依据中国证监会审阅部分的反应定见及发行审阅委员会的审阅定见,回复相关问题、修订和弥补相关请求文件;
4. 依据中国证监会的审阅要求,或日后公布或修订的国家法令、行政法规、部分规章或标准性文件的要求,或相关商场条件改变状况,或征集资金出资项目施行条件改变状况等,修正或调整本次非公开发行方案、征集资金投向(但国家法令、行政法规、中国证监会行政规章或标准性文件、公司章程规矩须由股东大会从头表决的事项在外);
5. 依据股东大会审议经过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、商场状况及发行人的实践状况,拟定和施行本次非公开发行的详细方案,包含但不限于确认本次非公开发行的发行机遇、发行起止日期、发行数量和征集资金规划、发行价格、详细认购方法、认购份额等相关事宜;
6. 在本次非公开发行完成后,处理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司挂号、确认和上市等相关事宜;
7. 开设征集资金专用账户用于寄存征集资金,并与本次非公开发行股票的保荐组织(主承销商)、寄存征集资金的商业银行签定征集资金专户存储三方监管协议。依据本次非公开发行的成果,处理发行人注册本钱添加的验资程序、修订公司章程相应条款、处理工商改变挂号及/或存案等事项;
8. 在呈现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行方案难以施行的景象,或虽可施行但将给发行人整体利益带来严重晦气影响之景象时,可酌情抉择延期或停止施行本次非公开发行方案,或许依照新的非公开发行方针持续处理本次非公开发行事宜;
9. 在国家法令、行政法规、部分规章或标准性文件、公司章程答应的范围内,处理与本次非公开发行有关的其他事项;
10. 在获得股东大会上述授权后,依据详细状况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士处理上述事宜;
公司独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立定见》。
十一、审议经过《关于回购刊出部分已颁发但没有免除限售的限制性股票的方案》
详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《关于回购刊出部分已颁发但没有免除限售的限制性股票的公告》。
公司独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立定见》。
详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《关于举行2021年第一次暂时股东大会的告诉》。
本公司及监事会全体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
晶澳太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十八次会议于2021年8月23日在公司会议室以现场表决的方法举行。
举行本次会议的告诉已于2021年8月13日以电子邮件方法告诉了各位监事。本次会议由公司监事会主席李运涛先生掌管,会议应参与的监事3名,实到监事3名,契合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的规矩。经与会监事仔细审议,会议以记名投票表决方法经过如下方案:
十三、审议经过《关于〈2021年半年度陈说〉及〈2021年半年度陈说摘要〉的方案》
经审阅,监事会以为董事会编制和审议公司2021年半年度陈说及其摘要的程序契合法令、行政法规和中国证监会的规矩,陈说内容实在、精确、完好地反映了公司的实践状况,不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。
详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《2021年半年度陈说》及《2021年半年度陈说摘要》。
十四、审议经过《关于〈2021年半年度征集资金寄存与运用状况的专项陈说〉的方案》
经审阅,监事会以为公司征集资金的处理、运用及运作程序契合《深圳证券交易所上市公司标准运作指引》和《公司征集资金专项存储及运用处理制度》的规矩,征集资金的实践运用合法、合规,未有违背法令、法规及危害股东利益的行为。
详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《2021年半年度征集资金寄存与运用状况的专项陈说》。
依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行处理方法》(以下简称“《发行处理方法》”)、《上市公司非公开发行股票施行细则》(以下简称“《施行细则》”)等现行法令、法规及标准性文件的规矩,公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资历和条件,对公司的实践运营状况及相关事项进行了自查,以为公司契合非公开发行股票的有关规矩。
与会监事逐项审议并赞同公司向特定目标非公开发行股票(下称“本次发行”)方案,详细如下:
本次非公开发行的股票品种为境内上市人民币一般股(A股),每股面值为人民币1.00元。
本次发行采纳非公开发行的方法,在中国证监会核准的有用期内择机向特定目标发行。
本次非公开发行股票的目标为不超越35名特定出资者,包含契合中国证监会规矩条件的证券出资基金处理公司、证券公司、信托出资公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者以及其他契合法令法规规矩的法人、自然人或其他组织出资者。证券出资基金处理公司、证券公司、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者以其处理的2只以上产品认购的,视为一个发行目标;信托出资公司作为发行目标的,只能以自有资金认购。
终究发行目标将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,依照中国证监会相关规矩及《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》所规矩的条件,依据询价成果与本次发行的主承销商洽谈确认。若国家法令、法规对非公开发行股票的发行目标有新的规矩,公司将按新的规矩进行调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
在定价基准日至发行日期间,上市公司若产生派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将相应调整。终究发行价格由公司董事会依据股东大会授权在本次非公开发行股票请求获得中国证监会的核准后,依照中国证监会相关规矩,与主承销商洽谈确认。
本次非公开发行的股票数量不超越本次发行前上市公司总股本的30%。到本次会议举行之日,上市公司总股本为1,598,377,390股,扣除公司拟回购刊出没有免除限售的限制性股票20,300股,按此核算,本次非公开发行股票数量不超越479,507,127股(含本数)。在董事会对本次非公开发行股票作出抉择之日至发行日期间,上市公司若产生送红股、本钱公积金转增股本、回购、股权鼓励方案等事项导致公司总股本产生改变,本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内,终究发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会依据本次发行时的实践状况与主承销商洽谈确认。
本次非公开发行股票完成后,发行目标所认购的股份自发行完毕之日起6个月内不得转让。法令、法规对限售期还有规矩的,依其规矩。限售期完毕后按中国证监会及深交一切关规矩实行。发行目标所获得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、本钱公积金转增等方法所衍生获得的股份亦应恪守上述股份确认组织。
本次非公开发行股票征集资金总额不超越500,000.00万元,扣除发行费用后将悉数用于以下项目:
在本次非公开发行股票征集资金到位之前,公司将依据项目进展的实践需要以自筹资金先行投入,并在征集资金到位之后予以置换。
若本次非公开发行实践征集资金净额少于上述项目拟投入征集资金金额,公司将依据实践征集资金净额,依照项意图轻重缓急等状况,调整并终究抉择征集资金的详细出资项目、优先次序及各项意图详细出资额,征集资金不足部分由公司以自有资金或经过其他融资方法处理。
本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东同享本次发行前结存的未分配利润。
公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议经往后将依照有关程序向中国证监会申报,并终究以中国证监会核准的方案为准。
依据《公司法》、《证券法》、《发行处理方法》、《施行细则》等现行法令、法规及标准性文件的规矩,公司拟定了《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
十八、审议经过《关于本次非公开发行A股股票征集资金运用可行性剖析陈说的方案》
依据《公司法》、《证券法》、《发行处理方法》、《施行细则》等现行法令、法规及标准性文件的规矩,公司拟定了《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票征集资金运用的可行性剖析陈说》。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票征集资金运用的可行性剖析陈说》。
依据《公司法》、《证券法》、《发行处理方法》、《施行细则》等现行法令、法规及标准性文件的规矩,公司拟定了《晶澳太阳能科技股份有限公司到2021年06月30日止前次征集资金运用状况陈说》。一起,立信会计师事务所(特别一般合伙)出具了《关于晶澳太阳能科技股份有限公司到2021年06月30日止的前次征集资金运用状况的鉴证陈说》(信会师报字[2021]第ZB11367号)。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《晶澳太阳能科技股份有限公司到2021年06月30日止前次征集资金运用状况陈说》】和《关于晶澳太阳能科技股份有限公司到2021年06月30日止的前次征集资金运用状况的鉴证陈说》(信会师报字[2021]第ZB11367号)。
二十、审议经过《关于公司本次非公开发行摊薄即期报答、添补方法及相关许诺的方案》
依据《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进本钱商场健康发展的若干定见》([2014]17号)以及证监会《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规矩,公司就本次非公开发行股票事宜对即期报答摊薄的影响进行了剖析并提出了详细的添补报答方法,公司控股股东、实践操控人及其共同行动听、董事、高档处理人员对公司添补报答方法可以得到实在实行作出了相应许诺。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期报答、采纳添补方法及相关主体许诺的公告》。
二十一、审议经过《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东分红报答规划的方案》
依据中国证监会《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规矩,公司拟定了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年(2021年-2022年)股东分红报答规划》。详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红报答规划》。
二十二、审议经过《关于回购刊出部分已颁发但没有免除限售的限制性股票的方案》
经审阅,监事会以为:公司拟对已离任鼓励目标已颁发但没有免除限售的20,300股限制性股票进行回购刊出,回购刊出原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规,契合《上市公司股权鼓励处理方法》等法令、法规和标准性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票鼓励方案(草案修订稿)》的规矩,赞同对已离任鼓励目标回购刊出部分已颁发但没有免除限售的限制性股票的处理。
详细内容详见同日宣布于巨潮资讯网()的《关于回购刊出部分已颁发但没有免除限售的限制性股票的公告》。
2024-February-04
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